Arrêt n° 181 du 7 février 2018 (16-20.352) - Cour de cassation - Chambre commerciale, financière et économique - ECLI:FR:CCASS:2018:CO00181
Quel sort pour les clauses limitatives de responsabilité en cas de résolution judiciaire du contrat ?
Au gré de cet arrêt rendu le 7 février 2018 par la Chambre commerciale, financière et économique, la Cour de cassation a incontestablement ajouté une pierre à un édifice prétorien déjà fort imposant.
En l’espèce, la demanderesse au pourvoi avait été condamnée par les juges d’appel à indemniser sa cocontractante, dans le cadre de la résolution judiciaire du contrat ordonnée sur le fondement de l’ancien article 1184 du Code civil.
La Cour d’appel a en effet statué au mépris d’une clause limitative de responsabilité figurant au contrat, clause qui - selon la demanderesse - aurait dû faire obstacle à la condamnation précitée.
A cet égard, les juges d’appels ont estimé que, la résolution emportant anéantissement rétroactif du contrat et retour au statu quo ante, il n’y avait pas lieu d’appliquer ladite clause limitative de responsabilité.
Dans le cadre d’un attendu de principe particulièrement limpide, la Cour de cassation a censuré un tel raisonnement, considérant : « qu’en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution [demeuraient] applicables ».
Une telle décision clarifie sans conteste une jurisprudence teintée d’incertitudes, puisque les magistrats du Quai de l'horloge ont jugé d’une part que « seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l'obligation essentielle souscrite par le débiteur » (Cass. com., 29 juin 2010, n° 09-11.841, Faurecia), et considéré d’autre part que « la résolution de la vente emportant anéantissement rétroactif du contrat et remise des choses en leur état antérieur (…) il n'y avait pas lieu d'appliquer les clauses limitatives de responsabilité » (Cass. com., 5 oct. 2010, n° 08-11.630, inédit : JurisData n° 2010-017800).
Ce dernier arrêt avait d’ailleurs suscité les foudres de la doctrine qui avait noté qu’il suffirait désormais au créancier, « pour tourner ces clauses, de demander systématiquement la résolution du contrat » (Th. Genicon, La résolution du contrat pour inexécution : LGDJ).
La présente décision – en forme de revirement - a donc le double mérite de la clarté ainsi que de l’uniformisation avec le régime prétorien afférent aux clauses pénales, qui survivent également à la résolution du contrat.
Richard ARBIB – Raphaël ARBIB
Avocats
Maître Richard ARBIB, Avocat au Barreau du Val-de-Marne (Vincennes), intervient dans l’ensemble des domaines ayant trait au droit commercial, et au droit des sociétés.